La junta de Ferrovial aprueba el traslado de su sede social a Países Bajos

Ferrovial afrontaba su día ‘d’. Una jornada que será histórica en la que, si ningún giro de guión inesperado lo tuerce, los accionistas de la compañía autorizarán el traslado de su sede social de España a Países Bajos. La junta convocada para este jueves en el Auditorio ONCE de Madrid para celebrar el acto ha comenzado a las 12.30 horas con el discurso del presidente del grupo, Rafael del Pino, quien ha defendido esta operación como la mejor para los intereses de la corporación. Aunque también para España.

Del Pino ha aclarado en su discurso -con una duración inferior a los 20 minutos- que la empresa «no persigue ninguna ventaja fiscal» por trasladarse a los Países Bajos. El ejecutivo ha insistido en que hay «una existencia de motivos económicos válidos» para realizar la operación de cambio de sede social. Una clara llamada de atención tras las declaraciones de los ministros del Gobierno en los últimos días en las que le han advertido, con Hacienda a la cabeza, de que tiene que justificar claramente esas razones para seguir acogiéndose a las ventajas fiscales que tiene a través del Impuesto de Sociedades.

El presidente de Ferrovial ha indicado que son esas razones las que «permiten acogernos al régimen fiscal de fusiones». Esa normativa le habilita al grupo a mantener ventajas tributarias que podría perder si el gurpo no justifica ante la Agencia Tributaria los motivos reales del traslado.

Rafael del Pino ha querido recordar ante sus accionistas que Ferrovial seguirá siendo española con una declaración de calado: El cambio de sede de Madrid a Amsterdam «es la mejor contribucion que esta empresa puede hacer a la sociedad donde estamos presentes». De hecho, ha insistido en que el grupo seguirá operando en España, «mantendremos el empleo» y «seguiremos contribuyendo fiscalmente» a la Hacienda nacional, como hasta ahora.

El discurso ha supuesto una exposición de las diferentes razones económicas que le han llevado a tomar esta decisión: el traslado «forma parte del desarrollo natural» de Ferrovial; «busca mejorar su capacidad de competir y de crecer en el ámbito internacional»; se «alinea» con la estructura societaria (controlada en buena mendida por inversores extranjeros); «facilita mejores condiciones de financiación», con una prima de riesgo en Países Bajos mejor que la de España; y «aumenta la capacidad de inversión» en el mercado americano. «No es fácil ni inmediato establecer una cotización directa en EE UU», ha indicado.

La compañía ha cuidado todos los detalles del evento, convertido en casi una cuestión de Estado. A ambos lados de la mesa en la que se va a sentar el consejo de administración se han ubicado cuatro mástiles con dos banderas, por partida doble: las de España y las de la Unión Europea. Tras la intervención de Rafael del Pino y del consejero delegado, Ignacio Madridejos, llegará el turno de los pequeños accionistas (hay aforo para casi 600 personas) y lasl votaciones, en torno a las 14.00 horas.

Y los accionistas ya le están dando la razón. Después de culminar su discurso con una ovación cerrada de los casi 400 propietarios que han acudido a la junta, Del Pino está viendo un goteo de críticas de los propietarios, pero al Gobierno. Algunos accionistas extranjeros han llegado a apuntar que «cualquier interferencia de las autoridades públicas es una violación del derecho de propiedad».

También un representante de una de las asociaciones de pequeños accionistas ha apuntado en su intervención que la actitud del Ejecutivo «bordea la legalidad» después de las declaraciones de numerosos ministros en los últimos días.

A la espera de la votación, el último cambio de guión lo protagonizó el fondo soberano de Noruega, quien votará a favor del traslado después de anunciar 24 horas antes su negativa. Su posición no es crucial para que el consejo de administración de Ferrovial consiga que una mayoría de los accionistas (sobre el quórum que hoy acuda a la junta) avale el traslado de sede de Madrid a Amsterdam. Pero sí supone un apoyo más que el presidente del grupo, Rafael del Pino, se asegura junto al resto de grandes propietarios proclives a la operación planteada a principios de marzo.

Si nada cambia, votarán a favor del traslado el propio presidente, a través de la sociedad Rijn Capital (con un 20,4% de la sociedad). También lo hará su hermana María, dueña de otro 8,2%. Así como el fondo británico TCI (The Children’s Investment Fund), el tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 5,5%. A todos ellos se suma Norges, así como la recomendación realizada por las asociaciones de accionistas minoritarios, que han mostrado su apoyo al traslado.

Aunque su opinión no es vinculante para los pequeños propietarios, sí se considera un respaldo fundamental de cara la votación. En contra se ha mostrado otro de los integrantes de la familia Del Pino. Se trata de Leopoldo, quien, con un 4,2% del capital, ya ha anticipado que votará ‘no’ a ese traslado si no se garantizan determinadas condiciones.

Aunque es previsible que la firma consiga una mayoría de votos favorables en la junta, el verdadero reto del cambio de sede comienza un minuto después de que finalice la junta. Porque a partir de ese momento, y durante un mes, quienes se hayan negado al traslado pueden acogerse a su derecho a vender sus acciones de la firma a la propia Ferrovial. Y ahí puede comenzar el calvario: si el número de peticiones de los accionistas supera el 2,5% del capital, la operación puede decaer. La constructora ha limitado a 500 millones de euros el importe que destinaría a sufragar al derecho de separación. Si las peticiones superan esa cuantía, podría incrementar el tope, aunque por ahora no parece que vaya a hacerlo.

La insistencia del Gobierno para que Ferrovial tenga bien forjados sus argumentos para trasladar su sede social de Madrid a Amsterdam ha activado todos los resortes de la compañía a través de varios despachos profesionales que trabajan en una adecuada exposición de motivos para mudarse a Países Bajos.

La ministra de Hacienda, María Jesús Montero, insistió de nuevo ayer en que la compañía puede poner en riesgo las ventajas fiscales del régimen especial de fusiones, recogida en el Impuesto sobre Sociedades, porque «la legislación es clara». E indicó: «Cuando no hay motivos económicos, hay determinados elementos fiscales que no se puede aplicar la empresa». «Esto es lo que dice la Ley, sin que eso implique, en ningún caso, que se tenga que trasladar a este caso concreto porque será en el momento oportuno, cuando la Agencia Tributaria conozca la situación real y concreta, la que tendrá que valorar si las razones de la empresa son o no las que se corresponden con la legislación vigente», aclaró.

El grupo constructor y concesionario ha insistido desde el momento en el que anunció su decisión que se trata de un traslado analizado, estudiado, consensuado y valorado técnicamente por el consejo de administración. Y que no se trata de una decisión contra el Ejecutivo ni contra la economía española. Sin embargo, la empresa ha encargado a varias consultoras informes para poder justificar adecuadamente este cambio de sede social.

El Consejo General de Economistas (CGE) explica que si finalmente la Agencia Tributaria investiga la operación y concluye que no existen «motivos económicos válidos para llevarla a cabo» y que solo hay motivos fiscales, Ferrovial podría afrontar un castigo fiscal del 25% sobre las plusvalías latentes de sus activos. La lista de esos motivos económicos supera las 70 razones para justificar este cambio social.