El papel de la CNMV en la opa, en entredicho ante una operación inédita

Las mayores carencias se han notado especialmente en el tramo final de la opa, cuando los rumores en torno a una posible segunda oferta estaban en su punto álgido, con el mercado descontando que BBVA se quedaría entre un 30% y un 50% de aceptación. El ‘papelón’ para el organismo no ha sido menor, pues ante la indefinición de la norma, debía aclarar los criterios que se iban a emplear para establecer el denominado ‘precio equitativo’ de esa hipotética segunda opa, en aras de proteger los intereses de los accionistas, especialmente los minoritarios, ante las distintas interpretaciones de los dos bancos sobre esta cuestión.

De forma muy resumida, BBVA aseguraba que ese precio no sería en ningún caso superior y que la fecha de cotización de referencia para establecerlo debía ser el 10 de octubre, momento en el que se cerró el periodo de aceptación.

Para Sabadell, el precio tenía que ser superior, con la fecha de referencia en el momento de la liquidación (13 días después de que se cerrase opa). Eran mensajes diametralmente opuestos. Tanto, que la CNMV se vio obligada a emitir un insólito comunicado en el que advirtió a los dos bancos que cesasen en sus interpretaciones, acusándoles directamente de manipular el mercado y dejando claro que solo la institución fijaría esos criterios. No dijo cuáles. Y, entre medias, los accionistas iban acudiendo a la primera oferta sin saber a ciencia cierta si hacían bien o erraban al no esperar a una segunda opa que pudiera ser más jugosa que la anterior.

Pese a que las dudas en torno al precio iban ‘in crescendo’, la CNMV defendía la «intensidad del debate» interno. Pero no terminaba de aclarar su postura. Algo que tampoco ha gustado, según fuentes conocedoras, a los dos bancos protagonistas, que internamente han criticado haber llegado al final de la opa sin una resolución en firme del supervisor.

El fracaso de la operación lanzada por BBVA ha ‘salvado’ al organismo presidido por Carlos San Basilio de pronunciarse. Un movimiento extremadamente delicado, pues una de las dos entidades habría salido peor parada que la otra. Yeso habría expuesto al supervisor a posibles reclamaciones judiciales por parte de los accionistas que no estuvieran de acuerdo con su interpretación.

Ahora, y a toro pasado, el problema es que el mercado sigue sin saber cuáles deben ser los criterios para establecer un precio equitativo en este tipo de casos que, si bien es cierto que nunca antes se habían dado, pueden volver a repetirse en el futuro, con otras empresas o en otros sectores.

Este no ha sido, además, el único momento espinoso del proceso con la CNMV, que también tuvo que mediar en las acusaciones cruzadas entre los dos bancos sobre posibles malas prácticas en la red de sucursales durante el periodo de aceptación. Ycon la exigencia del Sabadell de una mayor vigilancia a los accionistas que divulgaron públicamente que acudirían al canje, ante la posibilidad de manipulación del mercado. Ese es, precisamente, uno de los pilares de la actividad de control de la CNMVpara proteger los derechos de todos los inversores, especialmente los particulares.